支付13.89亿元!白云山发布受让广药集团“王老吉”系列商标资产交割完成的公告!

支付13.89亿元!白云山发布受让广药集团“王老吉”系列商标资产交割完成的公告!

IPlaw法律发声讯 近日,白云山(600332)发布了关于受让广州医药集团有限公司“王老吉”系列商标资产交割完成的公告。内容显示,白云山公司与广药集团于2019年4月30日签署了《关于“王老吉”系列商标转让之资产交割确认书》。经交易双方确认,本次交易以2018年6月30日为评估基准日的标的资产的评估值作为对价,交易价格为人民币138,912.2631万元(不含增值税)。

去年12月27日,白云山(600332.SH,00874.HK)发布公告称,拟支付13.89亿元(不含增值税),协议受让控股股东广州医药集团有限公司(下称广药集团)所持王老吉系列420项商标专用权。

2013年,为解决上市公司与控股股东及其关联人之间的潜在同业竞争问题,白云山实施重大资产重组,但当时有涉及王老吉商标的法律纠纷尚未裁定,导致33项商标存在法律障碍,暂未纳入拟购买资产范围。

广药集团则早在2012年2月和6月先后作出承诺,待王老吉商标全部法律纠纷解决后,自可转让之日起将在两年内会将王老吉系列商标依法转让给白云山。当时王老吉和加多宝陷入商标侵权案,但双方后在2014年又在红罐装潢方面出现法律纠纷,广药集团也不得不在该年12月将履约期限修改为待红罐装潢纠纷案判决生效之日起两年内。

随着红罐装潢纠纷案于2017年8月作出终审判决,广药集团将王老吉系列商标注入白云山的条件已成就。此次白云山拟受让广药集团拥有的经核准注册及尚在申请注册的共计420项商标专用权,包括14项基础性商标和406项防御性商标,其中基础性商标是核心资产,是指被许可企业在主要产品品种上所使用的商标。

此次受让资产溢价明显。根据收益法评估,王老吉系列420项商标截至评估基准日2018年6月30日的估值约为13.89亿元(其中14项基础性商标估值近13.88亿元),相较于截至同期标的83.91万元的账面价值溢价高达1654倍。公司表示,溢价高主要原因系商标账面价值是基于历史成本计量,并未考虑其未来预期收益。

同时,收益法与成本法的评估差异明显,标的资产按照成本法估值仅有141万元。对此白云山称,由于被评估资产属于驰名商标,构建成本与其价值之间的直接对应关系较弱,成本法难以真实反映商标专用权的内在价值,而收益法能有效反映商标较高知名度对商标产品销售所具有的重要贡献,更能体现商标资产的市场价值。

控股股东广药集团还作出业绩承诺,2019到2021年度经审计的商标许可净收益承诺数分别不低于1.53亿元、1.63亿元、1.71亿元。财务数据显示,此次转让的商标资产去年实现收入1.11亿元,净利润约为0.81亿元,即到2021年的年均复合增长率要达到20%。

此前,白云山下属5家生产王老吉系列产品的企业均未拥有该系列商标的所有权。通过收购王老吉系列注册商标,将解决旗下王老吉系列产品的商标使用权和所有权的分离问题,化解可能由无形资产分离给公司带来的经营风险,也可减少或避免与广药集团的关联交易。

以下为公告全文:

广州白云山医药集团股份有限公司

关于受让广州医药集团有限公司“王老吉”系列商标资产交割完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云山医药集团股份有限公司( “本公司”)分别于 2018 年 12 月 27日及2019年3月28日召开了第七届董事会第十八次会议和2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于本公司现金购买商标交易方案及相关协议暨关联交易的议案》,拟支付价款人民币138,912.2631万元(不含增值税),协议受让控股股东广州医药集团有限公司(简称“广药集团”)所持“王老吉”系列420项商标专用权(含部分尚在申请注册的商标)。具体内容详见本公司日期分别为 2018 年 12 月 27日和2019年3月28日登载于上海证劵交易所网站(www.sse.com.cn)的《广州白云山医药集团股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》(2018—095)、《广州白云山医药集团股份有限公司关于受让广州医药集团有限公司“王老吉”系列商标暨关联交易的公告》(2018—097)以及《广州白云山医药集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》(2019-024)。

就前述事项,本公司与广药集团于2019年4月30日签署了《关于“王老吉”系列商标转让之资产交割确认书》。经交易双方确认,本次交易以2018年6月30日为评估基准日的标的资产的评估值作为对价,交易价格为人民币138,912.2631万元(不含增值税)。因截止前述确认书出具之日,有2 项防御性商标的注册申请被驳回,根据《广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药集团有限公司关于现金购买商标协议书》约定交易价格相应扣除该部分商标对应的评估值,交易价格调整为人民币138,911.9631万元(不含增值税)。本次交易涉及的标的资产已按照协议约定交割完毕,且本公司已根据协议约定向广药 集团一次性全额支付了交易价款,本公司依法取得标的资产。广药集团应当在交割确认书签署日后20个工作日内向商标核准机构递交商标转让变更登记文件,本公司提供必要的配合;对于标的资产中正在申请尚未核准的商标,广药集团应当在交割日后20个工作日内向商标核准机构递交办理变更商标申请人登记文件,本公司提供必要的配合。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2019年4月30日

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