信利光电IPO发审前夜“逃档”:更换会计师背后暗藏专利诉讼!

信利光电IPO发审前夜“逃档”:更换会计师背后暗藏专利诉讼!

原本早该在2018年12月11日便上会受审的信利光电,却在12月10日晚间以一个“史无前例”的理由申请取消了其在次日的发审。但据叩叩财讯获悉,在这一场被市场称之为“奇葩”的撤档背后,或是一桩其尚未来得及在招股书申报稿中披露的,突发而至的有关“专利权”的诉讼。

在发审会前夜选择临时“逃档”一个多月后,信利光电这一次或能信心满满地站在IPO发审委员们的面前接受严苛的盘讯。

在即将于2019年1月29日召开的证监会2019年第17次发行审核委员会工作会议上,信利光电将作为当日首家企业上会受审。

这是一场备受外界关注的IPO发审工作会议。

除了这将是2019年农历春节前最后一场IPO发审会外,更是新任证监会主席——易会满在1月26日履新后的第一场新股发审。换而言之,信利光电将成为易会满执掌证监会后,首家上会受审的IPO企业。

信利光电IPO之所以备受市场关注,还有另一个原由。

原本早该在2018年12月11日便上会受审的它,却在12月10日晚间以一个“史无前例”的理由申请取消了其在次日的发审。

“因信利光电股份有限公司拟变更一名签字注册会计师,决定取消第十七届发审委2018年189次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。”在2018年12月10日晚间,证监会发布的补充公告中如此写道。

事实上,在发审会前夜临时取消审核的案例并不少见,但几乎所有的原由皆为“尚有相关事项需要进一步核查”,在发审前夜因中介签字人士的变动而取消的,多年来,也唯此一例。

公开资料显示,信利光电的签字注册会计师为德勤华永的肖静华、杨誉民。

“德勤的一个签字会计师在此前离职了,而这个离职者正好是信利光电的签字会计师。”一位接近于信利光电的中介机构人士解释。

早在2017年底,证监会便颁布政策,宣布包括更换保代、会计师和律师等中介皆已经可以不用中止IPO,而如今,来自于德勤的两位会计师,到底是发生了什么大事,能在企业IPO前夜这一关键时刻“掉链子”而耽误了一家企业的发行大计?

“这个‘锅’德勤不背。”对于信利光电的上述解释,一位来自德勤内部的人士表示,更换审计师,德勤已经尽到了告知义务,而出现在发审前夜临时取消审核的事件,应是相关券商在报送材料时出了问题。

但或许这些皆不是信利光电IPO临时“逃档”的真正原因。

据叩叩财讯获悉,让信利光电临时以“变更会计师”为原由撤档的罪魁祸首,或是一场其尚未来得及在招股书申报稿中披露的,突发而至的有关“专利权”诉讼。

1)临门诉讼风波起

信利光电的上市之路可谓曲折坎坷。

早在2013年,港股上市公司信利国际便欲分拆信利光电在A股上市,以重估其价值并形成独立的融资平台。

原计划是希望信利光电能通过借壳迅速上市。

在2014年底,信利光电曾一度与世纪游轮到了“谈婚论嫁”之时。但无奈在2015年10月,世纪游轮宣布与巨人网络推进重组,信利光电第一次冲击上市以失败告终。

2016年,在调整上市计划后,信利光电选择以IPO的方式继续完成其资本之路,并于同年上报了IPO申请。

但从其申报IPO到2018年12月11日的首次上会受审,足足排队了993天。

要知道,在2018年上会受审的IPO项目,平均排队日期仅约为450日。

“信利光电IPO进展缓慢,与其2017年的业绩表现有关。”一位接近于监管层的知情人士透露,因其2017年受乐视事件的影响,作为乐视的供应商,其坏账准备金额达3.66亿,这造成2017年上半年亏损超过1.06亿。如果其2017年报最终亏损,那么其将不满足上市要求,如虽未亏损,但下滑超过50%,则将也会对其审核造成实质性影响。

虽然到目前为止,信利光电公开披露的财务数据仅更新到2017年6月,但从其早前安排在2018年底上会受审的趋势,可以侧面证实,信利光电2017年的业绩难关,算是有惊无险的度过,以时间换得了上会受审的空间。

按理说,从信利光电上市的经历来看,其对上市的迫切之心是溢于言表的,在等待了近千日后,终于等到即将修成“正果”时,缘何会让“更换会计师”这一枝节横生?

叩叩财讯查询中国注册会计师协会网站信息系统显示,目前已经查询不到信利光电的签字注册会计师肖静华的名字,而另一名签字注册会计师杨誉民则正常在德勤华永执业。

深圳注册会计师协会网站上有关信息显示,早在2018年7月20日发布的注册会计师转所执业批复上,来自德勤的肖静华的执业资格已由德勤华永深圳分所转由注协代管。这就是说,肖静华早在2018年7月20日之前就已经离开了德勤。

既然如此,为何有关会计师的变更却是在2018年12月10日临时提出呢?

“肖静华早在2018年初就离开德勤了,这一次离职的应该是另一位签字会计师。”上述来自德勤的内部人士解释,“不过德勤方面也按照流程提早告诉尽了告知义务。”

“一般注册会计师是不会选择在IPO项目立马上会的当口提出离职的,因为其中涉及到利益和项目进度问题,就算真的要离职,也不急于这一天两天。”一位来自于另一家同属于四大会计事务所的注册会计师表示,哪怕是晚一天,等项目过会后再提离职,按照目前的监管规则,监管也不会中止该过会项目,“很可能的原因是,会计师早前便提出了离职,但券商项目组方面为了不影响项目进度,暂时将该事按下不表,但在临近上会时,项目又出现了别的差池,于是便将此拿出该理由搪塞之。”

在信利光电IPO临门一脚之时,到底出了什么差池呢?

从2018年11月17日一家名为兆易创新的A股上市企业发布的一则公告中,或可看出些许端倪。

当日,兆易创新发布公告称,自己正在筹划收购的一家企业——上海思立微电子科技有限公司(以 下简称“思立微”)收到了来自深圳中继人民法院的诉讼文件,一家名为深圳市汇顶科技股份有限公司(下称”汇顶科技“)的企业,以侵害实用新型专利权纠纷之名,将其送上了法庭。

而在这则关于专利权纠纷的状纸上,除了思立微外,位于第二被告的正是信利光电。

汇顶科技称其于 2018 年 10 月 30 日获得专利号为 ZL201821077979.2,名为“屏下生物特征识别装置和电子设备”的实用新型专利授权,其指控思立微和信利光电未经汇顶许可,实施上述专利,包括制造、销售、许诺销售屏下光学指纹识别模组及其镜头组件以及光学模式指纹识别芯片。

据叩叩财讯从有关渠道获悉,在汇顶科技取得上述专利号的次日,既2018年10月31日,便迫不及待的向深圳市中级人民法院提出了该民事诉讼。而此时则正是在信利光电IPO上会前夕的关键时刻,这一突发事件的确让其一时间始料未及。

根据汇顶科技方面的诉讼诉求,其要求被告方立即停止侵犯有关专利权行,包括但不限于制造、销售、许诺销售被控侵权产品;立即销毁被控侵权产品;赔偿汇顶科技经济损失人民币 5000万元,以及汇顶科技为制止侵权行为的合理开支人民币 50 万元。

作为对信利光电真正逃档原由的侧证。在其于2018年12月10日晚宣布取消审核后的两天后,12月12日,信利国际在港股发布公告也承认称其最近接获法院发出的两份应诉通知书,内容有关汇顶科技为索偿人就专利侵权向其非全资附属公司信利光电股份有限公司提出民事诉讼。

“诉讼往往对拟IPO公司的影响是很大的,尤其是涉及到专利权等诉讼,很多都是致命的影响,一般企业都会采用各种方式将诉讼问题解决之后,再想办法继续其IPO审核。”北京一家资深投行人士坦言,从时间上看,信利光电应该在11月接到诉讼之后,与顶立科技方面应有过沟通与协商,但从信利国际在12月12日的公告上看,该诉讼依然未能在其第一次安排上会前“私了”,这也直接造成了信利光电在12月10日晚间的“逃档”。

2)再闯发审会的前景

为一家号称技术密集型的企业,信利光电的科技含量一直是其卖点。

在其招股书(申报稿)中,其称通过自主研发和转让方式,本公司已获授与主营业务生产经营相关的发明专利56项,实用新型专利318项,外观设计专利5项。

但即便如此“牛”的高科技企业,却还是被汇顶科技的一项专利侵权扼住了咽喉。

信利光电还称企业长期吸引和凝聚了大批高素质技术人才。

然而在其招股书(申报稿)中显示,其公司共有研发人员 1,793 人,其中硕士学历 53 人、本科学历 881 人、大专及以 下学历859人。也就是在这一以专利和高精尖技术取胜的企业里,硕士学历者仅占研发人员不到3%。

在信利光电的核心技术人员8人中,其中硕士学历仅1人、学士学历7人。这8为核心技术人员中,5位为80后,几乎都来自于河南师范大学、江南大学、成都信息工程大学、汕头大学、湖南大学等并不算知名的专业院校,与其号称的高精尖、多专利的高科技企业形象并不匹配。

“此次再一次在短期内重新排定发审时间,其与汇顶科技方面的诉讼很可能已经得以和解。”上述投行人士认为。

但即便如此,信利光电依然存在着些许瑕疵。

2008年6月,信利光电前身信利有限成立之时,其注册资本为2000万美元, 按照规定,作为其斯时唯一股东方香港信利光电应于2008年9月16日前向信利有限缴付首期出资600万美元,其余1400万美元应于2010年6月16日前缴足。

但实际上,香港信利光电于2008年10月23日才向信利有限缴付首期出资额1,168,137.50美元,并最终于2010年8月18日(第九期出资)缴足其认缴的2000万美元出资,存在首期及第九期出资时间超过审批机关批准的出资期限,以及首期出资额低于审批机关批准的出资额度的瑕疵。同时,香港信利光电存在以380万美元的设备出资但未履行评估程序的瑕疵。

更值得注意的是,2014 年度、2015年度、2016 年度、2017 年 1-6 月中,信利光电的综合毛利率分别为 14.88%、13.68%、11.26%、8.88%,整体已经呈持续大幅下降趋势。

而可比 A 股上市公司综合毛利率在上述报告期中,则分别对应为15.74%、 11.72%、13.48%、13.24%,既在2015年出现了下滑之后,2016年出现回升并企稳。

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